昭和44年2月27日最高裁第一小法廷判決

会社法判例百選[第3版]3「法人格の否認」

建物明渡請求事件
昭和四三年(オ)第八七七号
同四四年二月二七日最高裁第一小法廷判決
【上告人】 控訴人 被告 株式会社山世志商会
【被上告人】 被控訴人 原告 略 代理人 畠山国重 外一名

主   文

本件上告を棄却する。
上告費用は上告人の負担とする。

理   由

 上告人の上告理由について。
 およそ社団法人において法人とその構成員たる社員とが法律上別個の人格であることはいうまでもなく、このことは社員が一人である場合でも同様である。しかし、およそ法人格の付与は社会的に存在する団体についてその価値を評価してなされる立法政策によるものであつて、これを権利主体として表現せしめるに値すると認めるときに、法的技術に基づいて行なわれるものなのである。従つて、法人格が全くの形骸にすぎない場合、またはそれが法律の適用を回避するために濫用されるが如き場合においては、法人格を認めることは、法人格なるものの本来の目的に照らして許すべからざるものというべきであり、法人格を否認すべきことが要請される場合を生じるのである。そして、この点に関し、株式会社については、特に次の場合が考慮されなければならないのである。
 思うに、株式会社は準則主義によつて容易に設立され得、かつ、いわゆる一人会社すら可能であるため、株式会社形態がいわば単なる藁人形に過ぎず、会社即個人であり、個人即会社であつて、その実質が全く個人企業と認められるが如き場合を生じるのであつて、このような場合、これと取引する相手方としては、その取引がはたして会社としてなされたか、または個人としてなされたか判然しないことすら多く、相手方の保護を必要とするのである。ここにおいて次のことが認められる。すなわち、このような場合、会社という法的形態の背後に存在する実体たる個人に迫る必要を生じるときは、会社名義でなされた取引であつても、相手方は会社という法人格を否認して恰も法人格のないと同様、その取引をば背後者たる個人の行為であると認めて、その責任を追求することを得、そして、また、個人名義でなされた行為であつても、相手方は敢て商法五〇四条を俟つまでもなく、直ちにその行為を会社の行為であると認め得るのである。けだし、このように解しなければ、個人が株式会社形態を利用することによつて、いわれなく相手方の利益が害される虞があるからである。
 今、本件についてみるに、原審(その引用する第一審判決を含む)の認定するところによれば、被上告人は、その所有する本件店舗を、昭和三六年二月二〇日契約書の文言によれば上告会社を賃借人とし、これに対し賃料一ケ月一万円にて賃貸したところ、上告会社は本来岸清が同人の経営した「電気屋」についての税金の軽減を図る目的のため設立した株式会社で、岸自らがその代表取締役となつたのであり、会社とはいうものの、その実質は全く岸清の個人企業に外ならないものであつて、被上告人としても、「電気屋」の岸に右店舗を賃貸したと考えていたこと、被上告人が右店舗を自己の用に供する必要上、昭和四一年二月二〇日その店舗の明渡を請求したときも、岸清が同年八月一九日までに必ず明渡す旨の個人名義の書面を被上告人に差入れたこと、しかるに、その明渡がされないので、被上告人は岸を被告として右店舗明渡の訴訟を提起し、昭和四二年三月四日当事者間に岸は昭和四三年一月末日限りその明渡をなすべき旨の裁判上の和解が成立したというのである。しかして、今、右事実を前示説示したところに照らして考えると、上告会社は株式会社形態を採るにせよ、その実体は背後に存する岸個人に外ならないのであるから,被上告人は岸個人に対して右店舗の賃料を請求し得、また、その明渡請求の訴訟を提起し得るのであつて(もつとも、訴訟法上の既判力については別個の考察を要し、岸が店舗を明渡すべき旨の判決を受けたとしても、その判決の効力は上告会社には及ばない)、被上告人と岸との間に成立した前示裁判上の和解は、岸個人名義にてなされたにせよ、その行為は上告会社の行為と解し得るのである。しからば、上告会社は、右認定の昭和四三年一月末日限り、右店舗を被上告人に明渡すべきものというべきである。しかして、上告人の違憲の主張は、単なる法令違反の主張に過ぎず、原判決には何等所論の違法はなく、論旨はいずれも採用に値しない。
 よつて、民訴法四〇一条、九五条、八九条に従い、裁判官全員の一致で、主文のとおり判決する。 
(裁判長裁判官 松田二郎 裁判官 入江俊郎 裁判官 長部謹吾 裁判官 岩田誠 裁判官 大隅健一郎)

上告人の上告理由

第一点 原判決は証拠の判断ないし採証の法則を誤り判決に影響を及ぼすことの明らかな法令違反があるので当然破棄せらるべきものである。即ち
(1) 被上告人は上告人に対し本件建物賃貸に際し、乃至はその直後その賃借人が上告人(会社)で岸清個人がその家族と共に上告人と本件建物を共同占有していたことは充分熟知していたものでありその証拠は本件一件記録上左の証拠により明白である。

(イ) 乙第一号証(賃貸借契約書)
岸清個人と上告人である株式会社山世志商会とは一見して異る名称であり被上告人も右乙第一号証に認印し且その一通を所持する以上立派な社会人である被上告人が会社と個人とを混同することはありえないことである。
(ロ) 乙第二号証乃至乙第五号証(写真)
右証拠によつても上告人が本件建物賃借直後上告人会社を表示する看板が堂々と表に掲示されており隣家に居住する被上告人が之を知らない筈がない。
(ハ) 被上告人本人訊問によれば被上告人は最初の内上告人会社宛賃料の受領書を出していたとする供述によつても被上告人は本件建物の賃借人が上告人会社であり岸清個人でなかつたことは百も承知していたものである。
(2) 被上告人主張の和解について
(イ) 右和解は完全に岸清個人と上告人会社を区別し上告人を除外して被上告人と岸清個人の間で和解が成立したものである。
(ロ) 被上告人が右和解前に於て上告人会社の存在を知つていたことは前述の通りであり且右和解成立時の被上告人(原告)代理人星野卓雄弁護士も右和解成立前に於て本件建物の占有者である賃借人が上告人会社であることを知つていたことは明瞭である。即ち昭和四三年五月八日付右弁護士提出の準備書面第二項(1)によれば同弁護士の主張自体に於て右事実を知悉していたことは明白である。
(3) されば被上告人(原告)の代理人であつた同代理人立会のもとに成立した岸清個人との右和解はかりそめにも弁護士が代理人として関与している以上、上告人が当事者なくても上告人を右和解に参加せしめて又は上告人を除外して和解を成立させるかどちらかを選ぶべきであつて法律の専門家である同弁護士が之に気付かぬはずはなく同弁護士は右和解成立に際し後者を選び上告人を参加せしめることなく除外して岸個人のみとの間に和解を成立せしめたものである。
(4) 甲第二号証(念書)について
右念書は、原審に於て上告人代表者が度々主張し供述立証しているように被上告人の強圧と詐術により被上告人の形式だけで心配はないとの言を信用して賃借権のない岸清個人として書いたもので上告人代表者として書いたものでなく何らの効力はないし又、本件建物の使用損害金を右和解によりその占有者でもある岸清個人が支払う契約をしたからといつてそれは何ら上告人と関係はない。
(5) しかるに原判決は右の如き明確な数々の証拠の判断ないしは採証上の法則を誤りかえつて岸清個人と上告人会社とを混同することによつて右和解時に於て被上告人と上告人間の本件建物に対する賃貸借契約の合意解除を認定したのは右の如き法令違反があつたからに外ならない。
依つて原判決は破棄せらるべきものである。
第二点 原判決は憲法第二二条に違反する。従つて破棄せらるべきものである。即ち
(1) 原判決は本件建物について
岸個人だけにその明渡を約束させても無意味であると判示している。しかし無意味かどうかということと和解をするかどうかということは別個の問題であり、本件建物の賃貸借契約を合意解除するかどうかも別個のものである、しかるに原判決は右無意味だからということを前提として無理に右合意解除を認め上告人に本件建物の明渡を認めたことは右憲法の条項に違反するものである。